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本次公司:同达创业:独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

2019-08-13 13:04 评论: 字体大小 T T T

同达创业:独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

本网今日讯

上海同达创业投资股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产 暨关联交易的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,作为上海同达创业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司拟以发行股份方式购买交易对方合计持有的辽宁三工业有限公司(以下简称“三工业”)10%股权暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)事宜,在认真审阅了本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后,发表独立意见如下: 1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第八届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案,本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。2、公司符合《重组管理办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。4、公司拟购买资产的最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据,经交易各方协商后确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清 晰,资产优良,有利于提高公司的持续盈利能力,增强市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益。5、本次重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。6、根据本次交易的预估作价测算,本次交易完成后:1、刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司53.42%的股份,刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人;2、信达投资和信达创新合计持有上市公司25.36%股份,其中:信达投资为本次交易前上市公司的控股东,信达创新与信达投资同受中国信达资产管理股份有限公司控制。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易相关的定价原则和定价方法恰当,交易公平合理,且履行了必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。7、公司已按规定履行了信息披露义务,并与相关各方签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。10、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。鉴于信达证券在国内证券市场具备良好的业务能力,公司聘请信达证券为本次交易提供相关服务,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现有损害股东权益,尤其是损害中小股东权益的情形,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,我们认为聘请信达证券股份有限公司提供服务有助于推进本次重大资产重组,本次聘请信达证券股份有限公司的 财务顾问费参考市场平均水平,由交易双方协商确定,关联交易定价公允。综上,本人同意公司本次重大资产重组方案,同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。 (以下无正文)

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来源: rp88
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